· 本周重点事件回顾与分析
(一)山东黄金收购巴里克旗下金矿项目已完成正式交割
日前,山东黄金集团收购世界最大黄金企业巴理克黄金所属阿根廷贝拉德罗金矿项目已正式完成交割。
自交割日起,山东黄金持有该项目50%的权益,双方在阿根廷首都布宜诺斯艾利斯举行合资公司首届董事会会议,标志着山东黄金正式介入该项目经营和管理,对山东黄金进军阿根廷矿业、迈入国际化进程具有里程碑意义。
山东黄金集团总经理、山东黄金矿业股份公司董事长李国红出席揭幕和交割仪式并致辞,集团党委常委、矿业股份公司监事会主席李小平,集团副总经理裴佃飞,与巴理克黄金、贝拉德罗金矿相关管理人员、阿根廷政府官员、当地商会、工会代表等共同参加仪式。
其间,李国红一行会见贝拉德罗金矿员工代表,深入到员工营地、平峒施工现场、堆浸场及露天采坑,仔细查看餐饮区、宿舍区、休闲区及健身区等功能区域,听取运营团队近期工作汇报,并针对下半年工作做出详细安排。
据悉,贝拉德罗金矿坐落于阿根廷西北部,为阿根廷第一大在产金矿,南美洲第二大在产金矿。该矿山于2003年开始建设,2005年9月投产,拥有广阔的增储前景。
(二)两年后“重启”收购:鹏欣资源拟斥资19亿元“接盘”南非金矿
6月27日,鹏欣环球资源股份有限公司(600490.SH)披露重组预案,拟通过发行股份及支付现金的方式,作价19.09亿元收购宁波天弘100%股权,进而间接取得CAPM的控制权。其中,拟募集配套资金不超过15.09亿元。
鹏欣资源是上海鹏欣集团上市主体之一,主要业务是金属铜的采选冶及销售。2016年,公司营业收入、净利润分别达25.6亿、5149万元人民币。
CAPM则为“China African Precious Metals Limited”的缩写,又称“中非贵金属公司”,其核心资产主要是南非奥尼金矿矿业权。
公司称,新增金属业务有利于改变当前有色金属资源结构较为单一的局面,有效充实上市公司实业生产业务板块,长期来看将提高有色金属的产量。
由于该并购重组涉及海外金矿资源,且标的资产存在诸多不确定性,该方案一经披露,便获得了市场高度关注。7月10日晚,上交所向鹏欣资源发出问询函。
21世纪经济报道记者了解到,CAPM由公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷控制,早在2014年,鹏欣资源就曾发布类似方案,意图将这份南非金矿的资产注入上市公司,然而,方案稿几经修改后却于第二年9月“终止”。当时公司称,“条件尚未完全成熟,因此对本次非公开发行事项予以终止。”
时隔两年,鹏欣资源“旧事重提”。除募集资金数量、标的资产名称有变化外,核心内容一样。7月11日,记者拨通了鹏欣资源证券事务部的电话,被告知:“由于董秘已经离职,暂时无法回答相关问题,但会将情况转达给相关工作人员。”但截至发稿,未有直接回应。
上交所“连环”追问
今年2月21日,鹏欣资源因筹划重大事项开始停牌。
5月3日晚间,鹏欣资源发布公告透露了本次的交易对象,即中非贵金属公司(CAPM)74%的股权,其核心资产为南非奥尼金矿矿业权。
公司还透露,本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份购买资产和向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分,且由于公司控制权不会发生变更,故不构成借壳上市。
鹏欣资源称,公司目前主营业务为铜金属的开采、冶炼和销售,随着全球宏观环境及自身供需关系的变化,铜呈现出较强的周期性和一定的波动性,公司业绩也与此有较大关联。“本次重大资产重组为公司有色金属产业多元化转型的重要机遇,使公司在现有的业务基础上进一步丰富有色金属业务架构、分散单一业务风险。”
6月27日,鹏欣资源发布此次资产重组交易预案。预案披露,CAPM 资产主要系2011年8月CAPM经当地高级法院裁定,购入Pamodzi公司破产财产形成;奥尼金矿于2010年3月停产,其矿业权有效期为2008年12月15日至2018年2月14日;奥尼金矿生产建设及恢复生产尚需取得采矿计划、用水证和环境管理计划等。
众多不确定性因素交织的情况下,鹏欣资源给出的标的作价为19.09亿元,并称奥尼金矿的矿业权评估结果为26.08亿元,由于目前该矿处于停产状态,预计生产建设投资金额为36.68 亿元。
公司坦言,截至评估基准日2017年4月30日,标的公司未经审计单体财务报表的净资产为99.98万元,相对于19.09亿元的预估值,增值率高达190826.91%。
预案披露,鹏欣集团合计控制上市公司26.09%的股份,为上市公司控股股东;姜照柏合计控制上市公司30.96%股份。本次交易完成后,鹏欣集团合计控制上市公司为23.36%股份,仍为上市公司控股股东;姜照柏及其一致行动人持有上市公司合计34.27%股份,交易前后上市公司实际控制人不变。
7月10日晚,鹏欣资源公告,“收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函”。
上交所问询内容包括交易方案的合理性、交易价格的公允性及是否存在利益输送等四方面12个问题。上交所在问询函中表示,因金矿已停产,投入生产需36.68亿元。26.08亿元的评估值中是否扣除该部分建设成本,是否考虑了建设的筹资成本,筹资失败对估值及未来生产经营的影响有哪些?而在大量生产建设工作尚未完成的时点,将该资产注入上市公司的必要性及合理性;结合姜照柏和姜雷获得CAMP权益的具体过程及对价情况,需要公司补充披露本次交易作价的公允性,说明是否存在利益输送情况,是否损害公司利益等。
同时,问询函还有对资产资源储量的问询,要求提供奥尼金矿历史上正常开采的时间、矿石开采量和黄金采量,说明Minxcon公司测算黄金储量的资质和可信度,并提供其他有关奥尼金矿的报告。此外,问询函提到,结合目前行业的开采技术和开采成本等因素,请补充披露奥尼金矿能够开采的规模、金属量及预计开采时长等。
两年后“重启”南非金矿并购
事实上,标的资产的并购早在2014年就开始了,其后公司两易其稿,但此次定增并购海外资产意外“折戟”。
2014年4月1日,鹏欣资源停牌。同年7月14日,公司发布非公开发行股票预案,拟非公开发行A股股票不超过6.85亿股,募集资金不超过38亿元,用于收购Golden Haven 100%股权。
在三年前的预案中,21世纪经济报道记者发现,Golden Haven Limited,注册于英属维尔京群岛,持有CAPM 74%股权。而这恰好与前文提到的收购资产完全一致。
彼时,标的资产预估值达35亿元人民币,交易价格为4.5亿元。公司拟以募集资金中的约25亿元投入奥尼金矿的生产建设项目,剩余的则用来补充流动资金。
很快,鹏欣资源收到了证监会的审查反馈意见书。2014年11月27日,公司调整了收购方案。发行股份数量及交易对价未大幅变动,且明确表示公司控股股东鹏欣集团将认购增发股份的10%。其中,Golden Haven 的资产评估降低到32.03亿元。
2015 年8月22日,在第五届董事会第十六次会议上,《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案通过。“因相关政策调整,鹏欣集团不再参与认购公司本次非公开发行之股票,公司原定向其发行的股票将不再发行。”
后来发布的修订版公告中,定增对象缺了大股东,募集股份降低至5.26亿股,募集资金总额则变成“不超过29.19亿元”。相应地,投入建设项目的资金也缩水至22.69亿元。该报告中“该处采矿权评估价值43.46亿元”。
但定增方案最终依然没有实行。2015年9月6日董事会审议通过了《关于终止公司2014年度非公开发行A股股票事项的议案》,同年10月13日,股东大会也予以通过。这次定增收购正式画上阶段性句号,南非金矿一直只是老板的“私人财产”。
两年后新的定增计划“卷土重来”。这次的收购标的没有直接提及Golden Haven。尽管也是个平台公司,但这次鹏欣资源却绕过了它,改为收购宁波天弘100%股权。
而在交易方案概述的开头,公司就首先交待了一笔增资事项,对象恰恰就是Golden Haven。鹏欣资源及其子公司鹏荣国际拟向Golden Haven增资2.89亿元,将持有后者13.2%股份。今时不同往日,Golden Haven100%股权预估值下降至19.08亿元,与收购资产大致相当。
公告声称,上述交易与本次交易不互为前置条件,其实施与否也不影响本次交易的实施。但有分析人士对记者表示,这或许是为了给并购交易定价提供参考。
那么,换一个平台公司是否是为了提供中国“身份”呢?一位长期从事海外并购的业内人士告诉记者,并购标的会穿过“壳”去看,“壳”是中国的还是外国的,影响不大。
前述人士还表示,最近海外并购方面,政策开始有所“松动”。“实业类、盘子不太大的海外收购,近期有不少案子。”
不过,鹏欣资源能否坐拥南非金矿,还是一个谜。
· 本周重点政策跟踪分析
(一)德国央行十年偷偷卖掉45吨黄金储备
2013年以来,德国央行持续将存放在纽约联储、英国央行伦敦分行和法国央行巴黎分行的黄金储备遣返回国,但该行公布的数据显示,其黄金储备从2007年第二季度的3420吨下降至目前的3375.6吨,减少了近45吨。
德国央行的黄金储备从2007年第二季度的3420吨下降至目前的3375.6吨,减少了近45吨(1.3%),相当于减少了1,446,783盎司。
德国央行一直在遣返存放在海外的黄金
2013年以来,德国央行一直持续将存放在纽约联储、英国央行伦敦分行和法国央行巴黎分行的黄金储备遣返回国,该行本土的黄金储备不断增加。
注:德国是拥有世界第二大黄金储备,仅次于美国。由于冷战的缘故,德国的黄金储备一直都留存在国外,至1990年两德统一时,德国海外黄金储备占90%以上。
德国央行的黄金遣返行动目的是将该行的海外黄金储备量从近70%降至50%,该行在今年早些时候宣布,黄金遣返计划接近完成。
黄金储备却在过去十年“意外”减少45%!
然而该行公布的数据却揭示了一个惊人的事实,德国央行在过去10年内,一直是稳定的黄金卖家!
德国央行的黄金储备从2007年第二季度的3420吨下降至目前的3375.6吨,相当于减少了1,446,783盎司。德国央行的黄金储备在过去十年中减少了1.3%。
德国央行在2012年的年度报告中指出,作为黄金储备管理的一部分,该行自2002年以来,每年都出售少量黄金给联邦办公室,用于铸造金币。注:当前只有俄罗斯央行、哈萨克斯坦央行和土耳其央行是稳定的黄金买家。
· 本周聚焦
(一)乌兹别克斯坦允许外商开发本国12座金矿
近期,乌兹别克斯坦据对外发布信息,允许外国投资者在本国勘探开发12座金矿。这12座金矿床位于乌兹别克斯坦的4个地区,包括塔什干州、撒马尔罕州、纳沃伊州和卡拉卡尔帕克自治共和国。这些矿床的黄金(C2类)总储量超过145吨。其中,最大的两座矿床是撒马尔罕州的加拉布拉克矿床,以及卡拉卡尔帕克斯坦的扎满赛矿床。
按照相关决定,考虑到在地质勘探过程中,地质信息处于不断更新的状态,乌兹别克斯坦对这些矿床目录每隔5年更新一次。此外,投资者们还将有机会参与乌国3个铀矿、8个钨矿以及其他几个铁矿和锂矿的开发。据了解,迄今为止,乌国超过80%的地下资源缺乏中长期发展计划,这对乌兹别克斯坦采矿业的发展和矿产资源基地的补充造成了一定的影响。
(二)印度黄金进口火爆 上半年进口量比去年总进口量还多
印度的黄金需求在2017年上半年出现飙升,进口总量达到521吨,超过2016年全年的进口量。印度黄金进口暴涨的原因是金价下跌,以及3%的商品和服务税执行前出现的抢购潮。该税收政策将于今年7月开始实行。
印度的黄金需求在2017年上半年出现飙升,进口总量达到521吨,超过2016年全年的进口量。印度黄金进口暴涨的原因是金价下跌,以及3%的商品和服务税执行前出现的抢购潮。该税收政策将于今年7月开始实行。
《商业标准日报》(Business Standard)援引GFMS汤森路透的消息报道称,印度2017年前6个月进口了521吨黄金,高于去年全年510吨的总进口量。
2017年上半年印度进口黄金总值相当于222亿美元,而2016年全年也只有230亿美元。
汤森路透的高级分析师Sudheesh Nambiath表示:“在4月至6月间,大型珠宝制造商每月黄金首饰销量已经超越平均水平。投资导向型需求也变得更加强劲,因为人们对购买黄金进行资产保值的兴趣越来越高。许多人认为,在新税收政策实行后,购买黄金保值会变得更加困难。我们估计,从去年第四季度开始,至少三分之一与婚礼相关的黄金需求出现上升。”
数据显示,过去五年,印度年均黄金进口量约为709吨。
《商业标准日报》称,如果印度的黄金需求在今年余下时间继续保持增长,那么全年进口总额可能会超过900吨或400亿美元,这将创下2012年以来的最高水平。
一些专家认为,即使征收3%的商品和服务税,印度对黄金的强劲需求也会保持不变。
《商业标准日报》援引印度金银珠宝协会协会的话表示:“即便征收3%的商品和服务税后,印度的黄金需求仍将继续保持良好态势。在接下来的6个月里,黄金进口量可能会达到400-500吨,因为对钻石等宝石的需求可能会转向黄金。”
此外,今年上半年印度白银的进口量也出现上升,总计约3050吨,而去年印度白银的总进口量也仅为3546吨。