日前，在格力电器临时股东大会上，格力电器董事长兼总裁董明珠当场发飙，不仅直言“她进场没有人鼓掌”，而且提高声调提醒投资者，“你看看上市公司有哪几个这样给你们分红的？我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？”
到底发生了什么事？董明珠为何发飙？她发飙的理由充足吗？
全文字数：4452字
关键词： 董明珠、发飙、股东、格力、收购、否决
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刚刚过去的这个周末，一段董明珠在上周五（10月28日）召开的临时股东大会上发言的视频流传于资本圈。从这两段视频，我们能够看到股东大会上董明珠快人快语、泼辣干练的霸道女总裁风格。
董明珠说：
格力没有亏待你们！我讲这个话一点都不过分。
你看看上市公司有哪几个这样给你们分红的？
我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？
两年给你们分了180亿，你去看看哪个企业给你们这么多？
格力人从1个亿、从1%利润都没有甚至亏损的企业做到今天，达到13%的利润，是靠你们来吗？
董明珠说：
到现在为止，我出门都是一个人。别人说为什么？这么大的企业，为什么不能请两个人，帮你洗洗衣服都是好的。
我说那是浪费。要车票，要住宿，我在外面10天，就多10天的房租。
难道我花不起吗？
花得起！何况花的又不是我董明珠的钱。
但我认为这是利。能为企业多挣一分钱的利，我们就都应该节约下来。
你投资格力，千万不要跟我聊股价什么的。
你应该聊这个企业能不能发展100年。应该研究这个东西，才真正有价值。
事后看来，董明珠突然对中小股东发飙不是没有“道理”的，因为正是中小股东联手，让格力电器此次股东会多达15项议案被否决。
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多项议案被中小股东否决
为了收购银隆新能源股权，格力电器可谓煞费苦心，先后筹划了半年时间。
2016年2月22日，格力电器宣布停牌，筹划重大资产收购；3月6日，公司公告透露拟筹划发行股份收购与格力同处珠海的银隆新能源。8月19日，格力连发35条公告，披露收购详情并表示将作价130亿元购买银隆新能源100%股权。收购完成后，银隆新能源将成为格力电器全资子公司。同时，格力同时增发96.9亿元人民币进行配套融资。
然而根据10月30日晚间格力电器发布的公告，此次收购银隆新能源股权的相关事项在股东大会上受到了中小投资者的阻击。在公司此次提交股东大会审议的26项议案中，最终有15项议案未能获得股东大会的通过。
记者注意到，在前25项特别决议议案中，通过审议的议案有第2、3、9、10、14、16、17、22、23、24项议案，其余特别决议议案均未获得通过。即便此次获得通过的议案，其过程也相当“惊险”。根据相关规定，特别决议议案要获得通过，全体参会股东投出的通过票数须占到总票数的66.67%(三分之二)，而公司此次获得通过的特别决议收到的同意票数的占比在66.7941% ~ 71.6325%之间，均是“低空滑过”。
另外，在此次未通过股东大会的议案中，中小投资者的态度起到了决定性的作用。如《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》，该项议案获得的反对票和弃权票分别为6.2亿股和4.44亿股。而根据会议统计，中小投资者对该项议案投出的反对票和弃权票也分别为6.2亿股和4.44亿股。其余未获通过的议案情况也与此类似。
尤为值得注意的是，收购银隆新能源议案赞成比例为66.96%，刚好达到通过标准。不过97亿元配套融资方案却被否。市场观点认为，目前来看，还不好具体定义130亿定增收购议案是否成功。
为何投反对票？
那么问题就来了，中小股东为什么要投反对票？上海证券报给出了三点理由：增发价格太低，收购前景忧虑和对珠海银隆的质疑。
“价格肯定是一方面的原因，每股15.57元，相当于目前的股价打了七折，差不多是公司近几年的最低价，比很多机构的持股成本都低。”一家机构的负责人告诉本报记者。该机构持有少量的格力电器，但拒绝透露其投票的情况。
另有接受采访的券商人士表示，格力的跨界前景以及标的公司的质量，也都引起机构的忧虑。“在家电这个行业，格力电器的业绩是大家公认的，但这种成功也带来一个标签，即格力是靠专业取胜，现在跨界进入新能源行业，部分股东不理解也是正常的，他们就希望格力继续在家电行业深耕。”从三季报来看，格力电器继续保持着稳健增长，今年前三季度公司实现净利润112亿元，同比增长12.82%。
珠海银隆的磷酸钛锂业务则是引起争议的另一个原因。在收购报告书中，格力电器曾披露珠海银隆的核心竞争力为钛酸锂电池技术，但钛酸锂作为负极材料的劣势也相当明显，“钛酸锂电池的能量密度较低，这是影响续航里程的一个关键指标，另外成本也偏高，是不是能成为未来的主流，行业内争议还是比较大。”福建一家新能源电池公司的技术人员向上证报记者表示。
对于投资者质疑的珠海银隆收购价格问题。微信公众号“并购汪”做了详细的分析：
格力此次收购珠海银隆总作价130亿元，而珠海银隆8位原股东做出的业绩承诺是2016年-2018年经审计的实际净利润分别不低于7.2亿元、10亿元和1.4亿元。也就是说，对应2016年的动态PE值为18.06倍。这在新能源汽车领域的并购标的中并不算高。
但如果和珠海银隆自身的历史纵向对比，2015年2月第五次增资的估值仅为20亿元，同年6月第6次增资的估值为40亿元。2016年2月完成了第七次增资，其估值也仅为66.9亿元。
来自证金的反对票
值得指出的是，在诸多投出反对票的中小股东中，第三大股东“证金公司”也榜上有名。而且据知名财经媒体人曹山石在其微信公众号“山石观市”中透露，正是证金公司在“周四晚和周五早”的一封邮件，令“上海诸多公募跟随投出反对票”。
如果细究证金为何投反对票，那么你可能会发现，这和当年华润否决“万科深铁联姻”有着一样的逻辑：担心股权被摊薄。
据并购汪：
根据公告中的投票数据来看，格力此次股东大会中所审议的议案，几乎被所有中小投资者所反对。其核心在于此次交易格力选择使用全股份支付的方式进行，对中小投资者的摊薄十分严重。而格力集团包括董明珠本人，可以通过配融减低发行股份所带来的摊薄，中小投资者则不行。
曹山石也明确表示，中小股东反对的是高价收购将导致的股权稀释。他指出，格力完全有足够的资金进行现金收购，而不是采取全股权的方式。
更有投资者质疑，作为中国家电行业中最不差现金的企业，格力本可以不通过这种增发股票募集配套资金的方式来完成收购。根据格力今晚发布的三季报，账上货币资金和应收账款相加超过1000亿，拿出130亿买银隆本不是问题。
而据并购汪的分析，格力这么做是“有意为之”，此次收购正是大股东与中小股东的博弈：
去年的跨年大戏“万宝之争”中，万科在10月被举牌之前，其2015年半年报显示，公司前十大股东合计持股比例为37.23%，公司第一大股东华润持股14.89%。
而根据格力的同期报告，其前十大股东合计持股比例仅为35.48%，格力集团作为控股股东持股比例18.22%，第二大股东京海担保的持股比例为8.46%；根据公告，京海担保是格力主要经销商的联合体，格力第一第二大股东持股比例合计26.68%，对抗“野蛮人”的能力显然高于万科。
但随后，格力也面临了险资的入侵，中国人寿的两个保险产品相继增持格力电器，宝能系前海人寿和安邦保险也大举买进。根据格力2015年报中显示的数据，三者持股比例均在短时间内超过了董明珠的0.73%。而格力的主要竞争对手美的集团的控股股东关联企业普罗非投资，持股比例也接近0.71%。
从这些角度来看，格力本身其实并非高枕无忧。而如果此次交易能够达成，交易对手、募配认购方，以及公司第一大股东和第二大股东合计持有公司的股权比例将升至41.35%，可以有效缓解被恶意收购的压力。
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声音：应平衡“人治”与“法治”
有文章发表观点认为，企业选择IPO成为公众公司，就应该抛弃非公众公司的人治思维，遵循公众公司的“法治思维”。
作为中国企业界的“大姐大”，董明珠一直以心直口快著称，此次在临时股东大会上之所以愤然发飙，应该是自认为“心存委屈”：其多年来一心为“公”，一心为了打造民族品牌，格力电器连年大手笔分红回报投资者，投资者有什么理由不理解她、不支持她？
文章称，董明珠在临时股东大会上的表现，无论是情绪、还是言辞，均显露出抛之不去的“人治思维”，其潜台词是：高比例分红是赏你们的，我可以赏，同样也可以不赏。
“没有必要细究投资者质疑收购银隆新能源、否决15项提案合理与否，更没有必要道德绑架地人为区分投资者和投机者，格力电器既然作为上市公司，就应该坦然面对投资者的质疑、以及投票结果，这本就是企业IPO成为公众公司后理应接受的游戏规则。甘蔗没有两头甜，企业选择IPO成为公众公司，本身就应该抛弃非公众公司的“人治思维”，而遵循公众公司的“法治思维”，哪怕事实证明这可能降低了企业运行效率。”
“一直以来，在传统儒家文化浸染、以及契约精神的相对缺失下，A股市场的大股东（以及管理层）与中小投资者之间的权利和义务，在事实层面上一直是极度不对等。而相比董明珠合法合规地与中小投资者进行“阳谋式”的博弈，在A股诞生之后的20多年里，更是有无数的大股东（以及管理层）违法违规地“阴谋式”地剥夺中小投资者的利益，与后者相比，毫无疑问，董明珠要显得敞亮许多，也更值得尊敬。”
文章最后阐述道，A股市场“人治思维”太重，而“法治思维”太缺。“董明珠发飙”再次提醒我们，请不要苛求中小投资者去理解大股东（或管理层），这种暗含的“人治思维”不扭转，则A股市场永远不会成熟。相反，A股市场的上市公司大股东（或管理层）更应该反躬自问，我们在处理与中小投资者的利益冲突时，究竟有没有将“公平”视为第一要义，监管部门也应该深度反思，我们究竟多大程度上通过制度赋能维护了中小投资者的权益。
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独家追踪
格力电器：调整方案，继续推进收购
目前至关重要的问题是，在中小投资者反对的情况下，格力电器（000651.SZ）管理层是否还会坚持收购银隆？
10月31日下午，格力电器内部一位接近高层人士对记者透露，格力电器不会放弃并购银隆，“会对目前方案进行调整，继续推进，至于具体如何修改，还在研究中。”
有业内人士分析，中小投资者投反对票的原因主要有：配套融资的增发价过低，比很多机构的持股成本都低；此外，投资者对于标的资产银隆的质量也有担忧。
对于调整方案后有无把握说服中小投资者，前述内部人士表示，目前尚不方便评论。
深交所今天盘前公告，因格力电器发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项，公司股票10月31日开市起停牌。但大戏也许才刚刚开始。公司的“百年大计”何去何从，一切仍然要看董小姐。
来源｜综合自每日经济新闻、快科技、澎湃新闻、21世纪经济报道等
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