证监会日前发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,沪深交易所同时出台完善减持制度的规则。此次减持新规的出台,旨在引导大股东及董监高规范、理性、有序减持,促进上市公司稳健经营、回报中小股东,促进资本市场健康发展。
A股市场参与者利益存在严重的分化现象,一边是重要股东及董监高等少数股东获取暴利,另一边以中小股东为代表的通过二级市场持股的股东赚钱难甚至亏损累累。这种畸形利益格局下的乱象频频,其中,重要股东清仓式减持、断崖式减持给市场稳定运行造成一定冲击,严重挫伤投资者信心。大股东及董监高等利用 “高送转”推高股价配合减持,也给二级市场带来负面影响。
证监会2016年1月发布了有关上市公司股东减持的规定,明确大股东在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。不过,大宗交易、协议转让等其他减持途径不受影响。一年多来,大股东减持主要选择大宗交易等非集中竞价交易减持方式,存在“过桥减持”等问题,有必要进一步规范与约束。
此次出台的减持新规,最大特点是“全面补漏”,突出引导大股东及董监高有序减持,从而减轻二级市场压力,鼓励与倡导长期投资、价值投资理念。
减持新规较2016年1月减持规定扩大了适用范围,还包括特定股东减持,即大股东以外的股东,减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份。新规新增了多项规范减持的要求,其一,通过大宗交易方式减持股份,90日内不得超过公司股份总数的2%,且受让方6个月内不得转让;其二,减持非公开发行股份的,在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%;其三,通过协议转让方式减持股份导致丧失大股东身份的,出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持比例的要求。此外,计算集中竞价与大宗交易的减持比例时,大股东与其一致行动人的持股合并计算。这些相比2016年1月的减持规定是重大进步,将从总量上明显降低减持规模。其中,减持新规适用于特定股东,可避免非公开发行股份解禁后出现短期内大量减持股份的冲击。
减持新规对董监高的减持行为予以规范,遏制其通过辞职方式规避减持规则的“恶意减持”行为。董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。
减持新规进一步强化了信息披露要求。例如,在减持时间区间内,大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数的1%,应当在事发之日起两个交易日内作出公告。减持时间区间内,上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,大股东、董监高应当立即披露减持进展情况,并说明本次减持与重大事项是否有关。这些要求将使大股东及董监高的减持进程更为透明,且遏制其利用信息优势“精准减持”。
近期A股走势低迷,创业板指创出两年多来新低。在此背景下,证监会出台减持新规,有助于稳定市场及提振投资者信心。与2015年7月A股罕见异常波动时出台的半年减持禁令相比,此次减持新规从根子上规范与约束。新规既保护中小投资者合法权益,也保障股东转让股份的应有权利,有助于改变股市畸形利益格局。
可以相信,减持新规将遏制股市多重乱象,有利于进一步健全上市公司治理,形成稳定的市场预期,维护证券市场交易秩序。